Misschien denk je er al een tijd over na om jouw VOF om te zetten naar een BV. Maar wat komt daar allemaal bij kijken? En welke acties moet je daarvoor ondernemen? Geen zorgen! Wij zetten de belangrijkste zaken voor je op een rij:

1. Methode

Kijk allereerst naar welke methode je wil toepassen om jouw VOF om te zetten naar een BV. Daar zijn drie manieren voor. Welke? Je hebt de de activa-passivatransactie, geruisloze inbreng of ruisende inbreng. Elke methode heeft zijn voor- en nadelen en verschillen per onderneming. Let op dat voor een geruisloze of ruisende inbreng verschillende termijnen gelden om dit af te stemmen met de belastingdienst dus laat je hier goed over informeren en onderneem tijdig actie. Soms kan een oprichting met terugwerkende kracht interessant zijn of niet. Laat je hierover adviseren door een fiscalist of FTF-Finance.

2. Aansprakelijkheid

Wanneer jouw VOF wordt omgezet in een BV, ben je als eigenaar niet meer hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die jouw onderneming maakt, maar slechts beperkt aansprakelijk. Je bedrijf is dan een rechtspersoon dat helemaal los staat van jezelf en je privévermogen, buiten het feit dat je aandelen bezit en vaak ook zelf bestuurder bent van je BV. Let daarbij wel op dat je bij het handelen met je BV, moet handelen alsof het helemaal los staat van jezelf. Bij iedere transactie, zoals loon, dividenduitkering of leningen tussen jouzelf en je bedrijf moet je (ondertekende) contracten hebben. Wanneer je dit soort zaken niet goed regelt stellen ze je bij faillissement privé aansprakelijk.

Daarnaast kan je bij een BV ook een holdingstructuur oprichten. Een holdingstructuur houdt in dat de ene BV aandelen heeft in de andere BV, dat ook wel dochtervennootschap of werk-BV wordt genoemd. Deze is ondergeschikt aan de ‘hoofd’ BV. Je houdt dan aandelen in de holding en andersom in de werk-BV. Je richt dan dus twee BV’s op. Een van de redenen om zo’n structuur op te richten, is in het geval als jouw werk-BV failliet dreigt te gaan, je de aansprakelijkheid beperkt. Je kan onder de werk-BV je personeel en diensten houden en onder je ‘hoofd’ BV waardevolle eigendommen. Zo houdt je je waardevolle eigendommen gescheiden van de zaken waar risico’s aanzitten.

3. Belasting

Daarnaast krijg je te maken met vennootschapsbelasting, in plaats van inkomstenbelasting. Waar de inkomstenbelasting kan oplopen tot 52 procent, ligt dat bij de vennootschapsbelasting tussen de 16,5 en 25 procent. De overige kosten bij een BV liggen wél iets hoger. Dit kan pas een voordeel opleveren wanneer je per jaar 120.000 euro of meer winst maakt. Echter zijn er ook ondernemers die het fiscale nadeel bij een winst kleiner dan 120.000 voor lief nemen om juridische bescherming te krijgen. In de meeste gevallen kan je dit soort bescherming ook realiseren met goede algemene voorwaarden worden afgevangen i.c.m. verzekeringen.

4. Investering

Bij het oprichten van BV komen extra kosten kijken. Denk hierbij aan de kosten voor een fiscalist en notaris om jouw BV op te richten. Daarnaast heb je bij een BV net iets meer verplichtingen omtrent je jaarrekening, waardoor je jaarlijkse kosten net iets hoger uitvallen.
Vraag van tevoren een kostenoverzicht bij je boekhouder op, zodat je niet voor verrassingen komt te staan. Dit mag je aan het eind van het jaar wel aftrekken van de winst.

5. Notariële akte

Waar bij het oprichten van een VOF geen notariële akte van oprichting dient plaats te vinden, dient dat bij het oprichten van een BV wel. Daarin omschrijf je onder andere welke bezittingen uit de VOF je onderbrengt in de BV en worden de statuten van de onderneming vastgelegd. In die statuten leg je een paar basisregels van je BV vast, waar je niet vanaf kan wijken, behalve als je de statuten achteraf wijzigt. Hierin staan onder andere regels voor het aantal aandelen, de prijs van een aandeel en de aandeelhoudersvergadering in. Maar ook de jaarrekening en de regels voor het verkopen van je aandelen vind je hierin terug. Bij een samenwerking is het verstandig om ook hierover advies te winnen, zodat je naderhand niet voor verassingen komt te staan.

6. Oprichting vastleggen

Wat bij een VOF niet verplicht was, dien je het oprichten van jouw BV vast te leggen bij een notaris of advocaat. Zaken die je dient vast te leggen zijn alle onttrekkingen die je gaat doen als je een BV opricht. Zo heb je bij loon als DGA te maken met de gebruikelijke loonregeling.
Daarnaast wanneer je geld uit je zaak haalt, bovenop je nettoloon, wordt dat omgezet in een lening. Hier heb je een rekeningcourant-overeenkomst voor nodig. Deze leningsruimte wordt beperkt door de belastingdienst en op lange termijn zal je dat moeten uitkeren als dividend, waarover je dividendbelasting moet betalen en moet terugbetalen uiteraard. Verder ben je in dienst van je werk-BV of ‘hoofd’ BV, waarvoor je een arbeidscontract moet opstellen en eventueel een managementovereenkomst met jouw ‘hoofd’ BV. Tot slot als je meerdere aandeelhouders hebt, kan je het best een aandeelhoudersovereenkomst opstellen. Daarin kan je zaken zetten als wanneer er een vennoot wil stoppen, als je het oneens wordt over iets of als iemand overlijdt, wat er dan moet gebeuren.

7. Startkapitaal

Tot slot moet je bij een BV een verplicht startkapitaal van 1 eurocent inbrengen, waar je bij een VOF geen startkapitaal nodig had. Handig om te weten, niet?

Mocht je nog meer vragen hebben over het omzetten van een VOF naar een BV of ben je benieuwd hoe wij jou hierbij kunnen helpen? Neem dan hier contact met ons op!